伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达
王宝强 郭富城 张震 林志玲
章子怡 郭富城 濮存昕 蒋雯丽
郭富城
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
张卫健 郑伊健 刘德华 张学友
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张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
周慧敏
林志颖 张学友 张曼玉 梁家辉
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦沛 元奎 刘镇伟 卢宛茵 尹扬明
林迪安 徐少强 邵音音 吴孟达
欧文·威廉姆斯 Trent Culkin Griffin Wade
乔伊·列赫尔 Ouidad Elma 玛丽露·奥西欧
周鑫洋 杨博 孟展伊
埃里克·罗伯茨 泰勒·珀西 劳拉·哈灵 保拉·杰·帕克
拉斯蒂·乔纳尔
张晋 戴夫·巴蒂斯塔 柳岩 杨紫琼 托尼·贾
马特·达蒙
车胜元 赵银淑 郑善京 志善儿 金世映
邹兆龙 巫迪文 唐菲 黄一飞
赛琳娜·戈麦斯 莉顿·梅斯特 凯蒂·卡西迪 柯瑞·蒙特斯 安迪·麦克道威尔 布莱特·卡伦 凯瑟琳·塔特 皮埃尔·布朗格 Luke Bracey Grace Holland
小罗伯特·J·斯坦米勒 大卫·拉斯彻 辛迪·威廉姆斯
黄勐 曹雪飞 周文宏 杨维奇
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