彼时，上海滩由马永贞（何家劲饰）和白癞痢（陈鸿烈饰）平分天下，段冷翠（李婉华饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
演员：瑞茜·威瑟斯彭 妮可·基德曼 谢琳·伍德蕾 劳拉·邓恩 亚历山大·斯卡斯加德 亚当·斯科特 佐伊·克罗维兹 詹姆士·塔珀 杰弗里·诺灵 伊恩·阿米蒂奇 桑地亚哥·卡布瑞拉 达比·坎普 凯伦 科尔曼 凯瑟琳·纽顿 拉里·贝茨 凯瑟琳·卡瓦里 大卫·莫纳汉 拉里·苏利文 克洛伊·科尔曼 卡梅隆·克罗维蒂 尼古拉斯·克罗维蒂 莎拉·贝克 莎拉·伯恩斯 P·J·伯恩 吉娅·卡迪斯 周洪 约瑟夫·克罗斯 艾薇
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