晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……
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邱淑贞 任达华 吴雪雯 郑浩南 张家辉 苑琼丹 李兆基
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
张家辉 黄秋生 吴镇宇 李彩桦
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吴启华 郑则仕 徐锦江 叶子楣 周弘 村上丽奈
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徐锦江 邵传勇 杨嘉玲 冬怡 植敬雯 钟甄
黄霑 蒙嘉慧 刘的之 万紫
雷颂德 尹子维 李灿森 蒙嘉慧
黎明 刘青云 梁艺龄 蒙嘉慧
古天乐 蒙嘉慧 黄浩然 区淑贞 谢鲁驷 陈国坤
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埃里克·罗伯茨 泰勒·珀西 劳拉·哈灵 保拉·杰·帕克
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马特·达蒙
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