为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战
演员：瑞茜·威瑟斯彭 妮可·基德曼 谢琳·伍德蕾 劳拉·邓恩 亚历山大·斯卡斯加德 亚当·斯科特 佐伊·克罗维兹 詹姆士·塔珀 杰弗里·诺灵 伊恩·阿米蒂奇 桑地亚哥·卡布瑞拉 达比·坎普 凯伦 科尔曼 凯瑟琳·纽顿 拉里·贝茨 凯瑟琳·卡瓦里 大卫·莫纳汉 拉里·苏利文 克洛伊·科尔曼 卡梅隆·克罗维蒂 尼古拉斯·克罗维蒂 莎拉·贝克 莎拉·伯恩斯 P·J·伯恩 吉娅·卡迪斯 周洪 约瑟夫·克罗斯 艾薇
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