“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 金燕玲 蔡琴 梁朝伟 温碧霞
周润发 卢咏湘 陈喜莲
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周润发 张耀扬 成奎安 陈惠敏
张继聪 杨天宇 马思惠 周家怡 余安安 吴浩康
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余安安 胡冠珍 李海生 张国柱 万梓良
朱茵 余安安
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陈观泰 李丽丽 罗烈 汪禹 刘家辉 郑康业 张午郎 钱月笙 江涛 林正英 李海生 曾志伟
江帆 杨斯 陈惠敏 李天鹰 方野 阮凤 林珊 黄宗迅 李文泰 江岛 元奎 元武 陈狄克 刘尼 钱月笙 成龙 袁振洋 袁日初 袁信义 董玮 猛丁哥 张午郎 钟发 元彬 元彪
陈嘉仪 甘国亮 苏杏璇 王伟 周润发 高妙思 潘艳菁 罗国维 梁秋媚
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黄勐 曹雪飞 周文宏 杨维奇
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