伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达
王宝强 郭富城 张震 林志玲
章子怡 郭富城 濮存昕 蒋雯丽
郭富城
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张卫健 郑伊健 刘德华 张学友
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周慧敏
林志颖 张学友 张曼玉 梁家辉
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦沛 元奎 刘镇伟 卢宛茵 尹扬明
林迪安 徐少强 邵音音 吴孟达
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