本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
张智霖 李南星 连凯 陈法蓉 刘松仁 郭舒贤 欧锦棠 常铖
甄子丹 张智霖 许冠文 吴镇宇 张天赋 郑则仕 刘江 喻亢 栢天男 林家熙 陈欣妍 冯皓扬 朱栢康 吕良伟 郑浩南 蔡思贝 黄智雯 张建声 汪明荃
唐宁 李丽珍 莫文蔚 徐濠萦 何超仪 黄宝龙 李蕙敏 王馨平 文颂娴 曾志伟 滕丽名 张智霖 陈小春
张智尧
Mirko Frezza 亚历桑德罗·博尔吉 Vittorio Viviani 伊瓦娜·洛蒂托 Ginevra De Carolis Crystel Frezza Milena Mancini Franco Boccuccia
程玉英
伊雷 吴浣仪 何守信
约翰·古德曼 埃尔登·汉森 罗伯特·卡莱尔 西恩·奥斯汀 Teresa Johnston Kelley Parker 迈克尔·博维尔 Chance Michael Corbitt Joshua Horowitz Philip Perlman Maria Parkinson Karlyn Michelson 卡穆琳·曼海姆 奥克塔维亚·斯宾瑟 玛丽莎·托梅
伊莱亚斯·科泰斯 布莉安娜·米德尔顿
李昕 郭皓 陈业雄 蔡欣然 王一郎 张杰
Ahn Jae-min (안재민) 맹승지 金成恩 Kim Seong-eun (김성은) Kim Mi-rim (김미림) Jang Hyeok-jin (장혁진)
宋本中 黄湛森 吴霆 蔡志峰 陈昭昭 杨嘉雯 方思莲 童宁 李莹
张国荣 张曼玉 梅艳芳 陈友 汤镇宗 张坚庭 郑孟霞 郑丹瑞 叶夏利 陈立品 麦当杰 邓寄尘 麦洁文 杨振耀 曾道美 何永霖 施介强 林伟祺 徐爱心 钱似莺
皮耶尔弗兰切斯科·法维诺 米丽娅姆·莱昂内 朱利叶斯·贝斯 Cesare Capitani 皮埃拉·迪格利·埃斯波斯蒂 皮拉尔·福格莉亚蒂 Claire Palazzo 安德里亚·彭纳基 米凯莱·普拉奇多 埃莱奥诺拉·罗曼迪尼 凡妮莎·斯卡莱拉 皮埃特罗·塞芒蒂
木暮实千代 鹤田浩二 佐分利信 淡岛千景 笠智众
皮埃尔·尼内 斯塔西·马汀 伯努瓦·马吉梅尔 罗珊妮·杜兰 Mohamed Makhtoumi Severino Negri Magne-H?vard Brekke Jake Francois Jordano Ceresa Liberato Candiello Mohamed Badissy
演员：Mirko Frezza 亚历桑德罗·博尔吉 Vittorio Viviani 伊瓦娜·洛蒂托 Ginevra De Carolis Crystel Frezza Milena Mancini Franco Boccuccia
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演员：程玉英
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演员：伊雷 吴浣仪 何守信
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